КОНСОЛИДАЦИЯ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА




Под консолидацией акций акционерного общества в соответствии со статьей 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" понимается конвертация двух и более ранее размещенных акций общества в одну новую акцию той же категории (типа). Номинальная стоимость новой акции должна быть равна сумме номинальных стоимостей двух и более акций, участвующих в консолидации.
Вопрос принятия решения о консолидации ранее размещенных акций относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. При этом решение по данному вопросу принимается, если иное не установлено уставом, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества большинством голосов акционеров владельцев - голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.


  • Коэффициент конвертации
  • Дробные акции
  • Порядок выкупа дробных акций
  • Уменьшение уставного капитала
  • Эмиссия акций, размещенных при консолидации
  • Защита прав акционеров
  • Процедура размещения акций при консолидации ранее размещенных акций акционерного общества


    Коэффициент конвертации
    Законодательство Российской Федерации не содержит норм, регулирующих порядок установления коэффициента конвертации при принятии решения о консолидации акций общества. В связи с этим коэффициент конвертации устанавливается обществом по своему усмотрению. Коэффициент конвертации устанавливается обществом в отношении всех акций акционерного общества.
    При этом необходимо учитывать, следующие правила:
    1) коэффициент конвертации должен быть таким, чтобы в результате консолидации в новую акцию конвертировались только целые две и более акций акционерного общества;
    2) коэффициент конвертации должен быть кратен количеству ранее размещенных акций, участвующих в консолидации.
    Например, не может быть принято решение о консолидация в случае, если уставной капитал акционерного общества состоит из 55 акций, а коэффициент конвертации установлен как соотношение двух ранее размещенных акции к одной новой акции.
    Указанные требования к коэффициенту конвертации являются небесспорными, поскольку Федеральным законом "Об акционерных обществах" допускается образование дробных акций при консолидации. Однако, именно такие требования предъявляются к коэффициенту конвертации регистрирующими органами, осуществляющими государственную регистрацию выпуска акций, размещаемого при консолидации.


    Дробные акции
    Как правило, акционеры общества владеют различным количеством акций, поэтому в результате конвертации акций, принадлежащих отдельным акционерам, возможна ситуация, когда в результате конвертации в новую акцию двух и более ранее размещенных акций, принадлежащих конкретному акционеру, у него останется одна или более акций, которым для конвертации не будет хватать соответствующего количества акций. В отличии от вышеописанного случая определения коэффициента конвертации, существование такой ситуация допускается. При этом в случае, если у конкретного акционера не будет хватать акций для конвертации их в новую акцию, остаток акций образует дробную акцию.
    Например, акционерным обществом установлен коэффициент конвертации при консолидации как соотношение трех ранее размещенных акции к одной новой акции. Если акционер общества владеет пятью акциями, то в результате конвертации у него образуется одна новая акция, и одна дробная акция, равная двум третьим новой акции.


    Порядок выкупа дробных акций
    Согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 закона.
    Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок выкупа акционерным обществом дробных акций не урегулирован, однако некоторое представление о том, в каком порядке осуществляется выкуп дробных акций можно сделать на основании норм Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 № 27.
    Пунктом 7.4.2 указанного Положения установлено, что конвертация акций (в том числе при консолидации акций) осуществляется посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента.
    При этом если в результате конвертации акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан:
    учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска;
    осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица;
    предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций;
    на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
    Решением общего собрания акционеров о консолидации должен быть решен вопрос о сроках выкупа дробных акций. В случае, если общее собрание не определило сроки выкупа дробных акций, необходимо руководствоваться требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.
    Согласно пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.
    Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.
    Законодательство Российской Федерации не обуславливает начало выкупа дробных акций, образовавшихся в результате консолидации размещенных акций, необходимостью регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
    В тоже время учитывая, что до регистрации отчета об итогах выпуска акций, выпуск может быть признан недействительным во внесудебном порядке - по решению регистрирующего органа, в целях обеспечения прав акционеров выкуп дробных акций целесообразно начинать после регистрации отчета об итогах выпуска. Аналогичным образом должен решаться вопрос об уменьшении уставного капитала в результате аннулирования (погашения) выкупленных дробных акций.
    Решением общего собрания акционеров о консолидации должен быть решен вопрос о способе расчетов с акционерами за выкупаемые обществом дробные акции.
    В соответствии со статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты с акционерами могут производиться наличными деньгами или в безналичном порядке.
    В случае, если решением общего собрания акционеров о консолидации акций установлен порядок расчетов в виде наличных денег, такое решение должно содержать место и порядок выплаты наличных денежных средств акционерам.
    В случае, если решением общего собрания акционеров о консолидации акций установлен порядок расчетов в безналичном порядке, такое решение должно содержать требование к акционерам указать реквизиты банковского счета, на которые будут переводиться безналичные денежные средства.
    При этом необходимо отметить, что согласно статье 327 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, если обязательство не может быть исполнено должником, в том числе, вследствие уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны. В соответствии со статьей 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 № 4462-1 принятие в депозит денежных сумм и ценных бумаг производится нотариусом по месту исполнения обязательства. Согласно статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации если место исполнения не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев делового оборота или существа обязательства, исполнение денежного обязательства должно быть произведено в месте жительства кредитора в момент возникновения обязательства, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения в момент возникновения обязательства.


    Уменьшение уставного капитала
    Федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрена возможность реализации дробных акций, образовавшихся в результате консолидации размещенных акций. Согласно пункту 3 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" только приобретенные обществом по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества акции могут быть реализованы.
    Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 № 27, так же не предусматривает возможности объединения дробных акций в целые на лицевом счете эмитента.
    Исходя из изложенного выкупленные обществом дробные акции подлежат аннулированию (погашению), а уставной капитал акционерного общества должен быть уменьшен.
    Иного мнения придерживается С.Д. Могилевский, который в своей книге "Акционерные общества" называет консолидацию одним механизмов формирования контрольных пакетов акций, прямо указывая, что "выкупленные обществом "хвостики" формируют одну новую полноценную акцию, и, чем больше "хвостиков". Тем больше новых акций аккумулируется у самого общества, которое согласно пункту 3 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" должно реализовать их не позднее одного года с даты их приобретения".
    Для уменьшения уставного капитала акционерного общества не требуется принимать общим собранием акционеров специальное решение об уменьшение уставного капитала, поскольку, на мой взгляд, такое уменьшение должно происходить в рамках решения общего собрания акционеров о консолидации акций. Данный вопрос не урегулирован Федеральным законом "Об акционерных обществах".


    Эмиссия акций, размещаемых при консолидации
    Поскольку в результате консолидации у акционерного общества появляются новые акции, общество обязано провести эмиссию таких акций в соответствии с требованиями Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 № 47. При этом новые акции размещаются путем конвертации в них акций, решение о консолидации которых принято.


    Защита прав акционеров
    Поскольку Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает каких-либо исключений из требования о выкупе дробных акций образовавшихся при консолидации у акционеров, дробные акции подлежат выкупу даже в том случае, если их владельцы отказываются предъявлять требование об их выкупе акционерному обществу.
    Данным обстоятельством очень часто пытаются воспользоваться контролирующие акционеры, для того, что бы избавиться от акционеров - владельцев небольших пакетов акций. Поэтому консолидация акций очень часто приводит к нарушению прав мелких акционеров общества.
    Выходом из данной ситуации для акционеров - владельцев количества акций, недостаточного для их консолидации является оформление совместно с другими акционерами общей долевой собственности на принадлежащие им акции в соответствии с главой 16 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    ПРОЦЕДУРА РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ ПРИ КОНСОЛИДАЦИИ РАНЕЕ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА




    1. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
    а) примается вопрос о предложении общему собранию акционеров решения о консолидации акций
    (пункт 3 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах")
    б) принимается решение о созыве общего собрания акционеров, на повестку дня которого выносится вопрос о консолидации акций общества
    (статья 54 Федерального закона "Об акционерных обществах")


    2. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ
    (пункт 22 Положения о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 12.08.98 № 32)
    раскрытие информации о принятии Советом директоров решения о созыве годового или внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества


    3. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
    большинством голосов акционеров владельцев - голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров, принимается решение о консолидации размещенных акций
    (статьи 49 и 74 Федерального закона "Об акционерных обществах")


    4. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ
    (пункт 21 Положения о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 12.08.98 № 32)


    5. УТВЕРЖДЕНИЕ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ АКЦИЙ
    (раздел 7 Стандартов).


    6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ
    (пункт 22 Положения о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 12.08.98 № 32)


    7. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ РЕГИСТРИРУЮЩИМ ОРГАНОМ
    (разделы 9, 10 Стандартов)


    8. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
    в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождалась регистрацией проспекта эмисси ценных бумаг
    (статья 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"; пункт 6.6.4 Стандартов)


    9. ИЗГОТОВЛЕНИЕ СЕРТИФИКАТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ


    10. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ
    Конвертация в акции акций, решение о консолидации которых принятой акционерным обществом, с одновременным аннулирванием последних.
    (пункты 11.1 и 11.17 Стандартов)


    11. УТВЕРЖДЕНИЕ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА АКЦИЙ
    (статья 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"; пункт 12.4 Стандартов)


    12. РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА АКЦИЙ
    (статья 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"; раздел 12 Стандартов)


    13. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ В ОТЧЕТЕ ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА АКЦИЙ
    в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождалась регистрацией проспекта эмисси ценных бумаг
    (статья 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"; пункт 6.6.7 Стандартов)


    14. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ
    (статья 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 6.9 Стандартов)

     

    http://www.lin.ru/db/emitent/2F3C4EA8060DF848C3256A630046B17B/doc.html
    Дата публикации: 24.05.2001